Quy định mới nhất về phát hành trái phiếu doanh nghiệp

22 Tháng Chín, 2020

Trong thời điểm dịch Covid-19 bùng phát vàng, trái phiếu, chứng khoán là những vấn đề vô cùng nóng trên thị trường kinh tế. Cùng với đó, mới đây chính phủ đã ban hành Nghị định số 81/2020/NĐ-CP sửa đổi bổ sung nhiều quy định liên quan đến trái phiếu. Bài viết dưới đây của chúng tôi, sẽ giúp bạn đọc cập nhật tổng hợp toàn bộ những quy định mới nhất về việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

1. Tìm hiểu trái phiếu doanh nghiệp là gì?

Trái phiếu doanh nghiệp theo một cách hiểu khác đó chính là một loại chứng khoán được phát hành bởi doanh nghiệp, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc lãi và các nghĩa vụ khác theo kỳ hạn từ 01 năm trở lên của doanh nghiệp đối với các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.

2. Quy định mới về Điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp

Kể từ ngày 01/09/2020, căn cứ theo quy định mới tại nghị định 81/2020/NĐ-CP điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại thị trường trong nước sẽ có một số thay đổi quan trọng. Cụ thể Nghị định cũng sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 10 Nghị định 163/2018 như sau:

a. Đối tượng được phát hành trái phiếu chỉ bao gồm các loại hình Doanh nghiệp: Công ty Cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam.

b. Yêu cầu thời gian hoạt động của doanh nghiệp phải tối thiểu từ 1 năm, tính từ ngày được cấp Giấy phép chứng nhận kinh doanh lần đầu. Đối tượng doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc chuyển đổi thì thời gian hoạt động được tính từ thời điểm doanh nghiệp bị chia tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi.

c. Báo cáo tài chính năm trước liền kề phải đạt đủ điều kiện theo quy định và kiểm soát đầy đủ từ các cơ quan kiểm toán.

d. Nếu doanh nghiệp là đơn vị, tổ chức không được cấp phép tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu thì để pháp hành trái phiếu, yêu cầu bắt buộc doanh nghiệp phải ký hợp đồng tư vấn với tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu quy định tại khoản 3 điều 15 nghị định này.

đ. Tuân thủ quy định giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu.

e. Phải lên phương án phát hành trái phiếu để trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận.

g. Hoàn thanh thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có).

h. Thực hiện phát hành nghiêm túc, tuân theo các tỷ lệ an toàn tài chính và tỷ lệ đảm bảo an toàn của pháp luật chuyên ngành.

i. Đảm bảo dư nợ trái phiếu không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo Báo cáo tài chính Quý gần nhất thời điểm phát hành.

k. Thời hạn cho mỗi đợt phát hành là 90 ngày (kể từ ngày công bố thông tin phát hành). Đợt phát hành sau phải cách đợt phát hành trước tối thiểu 6 tháng.

l. Bỏ qua quy định tại điểm i và điểm k khoản 1 Điều 10 Nghị định 163/2018 đối với các tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu.

Một số điều kiện riêng khi Doanh nghiệp phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền

- Chỉ dành cho các doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần;

- Đạt tiêu chuẩn điều kiện phát hành theo quy định tại điểm b, c, d, đ, e, g, h, I, k, l được sửa đổi bổ sung tại khoản 3 Điều 1 Nghị định 81/2020.

- Tuân thủ đúng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo luật pháp.

- Đợt phát hành trái phiếu sau cách đợt trước ít nhất thời gian 6 tháng.

- Kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, loại hình trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền phải đạt thời gian sở hữu tối thiểu một năm chủ đầu tư mới có quyền chuyển nhượng. Trừ một số trường hợp ngoại lệ khác theo quy định.

3. Quy trình phát hành trái phiếu trong doanh nghiệp

Bước 1: Doanh nghiệp xây dựng phương án phát hành trái phiếu

Các nội dung cơ bản cần phải có trong phương án bao gồm:

  • Thông tin chung về lĩnh vực kinh doanh; tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh.
  • Mục đích của việc phát hành và kế hoạch sử dụng vốn sau khi phát hành.
  • Các yếu tố dự kiến liên quan đến trái phiếu phát hành bao gồm: số lượng, loại hính, kỳ hạn và lãi suất
  • Danh sách các tổ chức tham gia bảo lãnh và phương thức phát hành trái phiếu
  • Kế hoạch và phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu
  • Các cam kết khác (nếu có).

Bước 2: Gửi phương án phát hành lên các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, thẩm định.

  • Đại hội cổ đông là cơ quan có phẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu đối với loại hình trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền.
  • Đối với các loại hình trái phiếu khác, cơ quan có thẩm quyền bao gồm: Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.

Bước 3: Gửi thông báo bằng văn bản về việc phát hành trái phiếu với Bộ Tài chính

  • Thời hạn gửi đăng ký cho Bộ Tài chính là tối thiểu 03 ngày làm việc trường ngày tổ chức phát hành.

Note: Trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, phải nộp hồ sơ đăng kkys phát hành trái Ủy ban chúng khoán nhà nước. Và chỉ được thực hiện phát hành khi có phê duyệt bằng văn bản của các cơ quan đó.

Hồ sơ phát hành trái phiếu bao gồm:

  • Phương án phát hành cùng quyết định phê duyệt thực hiện phát hành trái phiếu của các cấp có thẩm quyền.
  • Các văn bản, giấy tờ pháp lý chứng mình doanh nghiệp đủ điều kiện phát hành trái phiếu theo quy định.
  • Kết quả xếp loại của tổ chức định mức tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);
  • Các hợp đồng bảo lãnh phát hành, bảo lãnh thanh toán, hợp đồng đại lý và các tài liệu liên quan khác (nếu có).
  • Văn bản pháp lý chứng minh các dự án sử dụng nguồn vốn trái phiếu đã hoàn thành các thủ tục về đầu tư và đã có quyết định đầu tư của cấp có thẩm quyền trong trường hợp phát hành trái phiếu để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư của doanh nghiệp.

3. Quy định mới về việc công bố thông tin phát hành trái phiếu

Căn cứ theo quy định mới tại Nghị định số 81/2020/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP. Việc công bố thông tin phát hành trái phiếu được quy định tối thiểu 03 ngày làm việc trước ngày dự kiến.

  • Thông tin công bố phát hành có nội dung tuân theo Mẫu tại phụ lục 1 ban hành kèm theo nghị định 81/2020/NĐ-CP.
  • Đối với việc phát hành trái phiếu xanh, doanh nghiệp phải công bố thông tin về quy trình quản lý, giải ngân vốn theo quy định tại khoản 4 Điều 5 Nghị định.
  • Hình thức gửi nội dung: hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử.

Trong trường hợp doanh nghiệp có nhiều đợt phát hành trái phiếu:

  • Trong lần phát hành đầu tiên, doanh nghiệp thực hiện việc công bố thông tin trước khi phát hành theo quy định tại Khoản 1 Điều này.
  • Trong những đợt phát hành sau, doanh nghiệp phải thực hiện bổ sung các tài liệu theo quy định tại khoản 2 Điều 13, tối thiểu 03 ngày làm việc trước đợt phát hành phải gửi đến các nhà đầu tư và Sở Giao dịch Chứng khoán.

Hy vọng với những thông tin tổng hợp toàn bộ về các nội dung liên quan đến việc phát hành trái phiếu trên đây sẽ giúp bạn đọc có những thông tin hữu ích cho việc thực hiện phát hành của doanh nghiệp.

>>> Tham khảo: Phần mềm ERP quản lý tổng thể cho doanh nghiệp vừa và lớn.