Điều lệ công ty là một trong những vấn đề vô cùng quan trọng đối với bất cứ doanh nghiệp nào. Nó vừa làm ràng buộc pháp lý với các cơ quan nhà nước, vừa là căn cứ giúp doanh nghiệp phát triển bền lâu. Bài viết dưới đây sẽ cùng tìm hiểu những điều cần lưu ý về điều lệ công ty năm 2021.
1. Những hiểu biết cơ bản về điều lệ công ty
Hiểu theo Khoản 1 Điều 24 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì Điều lệ công ty bao gồm: Điều lệ khi đăng ký thành lập công ty và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Vai trò của điều lệ công ty
Điều lệ công ty có vai trò vô cùng quan trọng vì nó là cơ sở để giải quyết các tranh chấp xảy ra. Đối với mỗi một loại hình công ty sẽ có những đặc điểm riêng, với những mục đích kinh doanh và chiến lược định hướng kinh doanh khác nhau. Do đó mà, Điều lệ công ty sẽ là căn cứ để các cơ quan có thẩm quyền giải quyết khi có tranh chấp, đồng thời nó cũng là một công cụ để giữ ổn định cho công ty.
Nhờ có Điều lệ công ty mà tất cả quyền lợi, trách nhiệm của từng thành viên hoặc cổ đông trong công ty được phân định một cách rõ ràng, cụ thể. Đây là văn bản quy định rõ ràng phạm vi quyền lợi cũng như nghĩa vụ của các cổ đông/thành viên trong công ty dựa trên sự thỏa thuận và các căn cứ theo luật khác.
Điều lệ công ty cũng có một vai trò quan trọng nữa là quy định rõ về các điều kiện mua lại vốn góp, xử lý lỗ, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, xử lý phần vốn góp,… đây sẽ là tiền đề nhằm tạo nên cơ chế hoạt động của mỗi doanh nghiệp.
Ngoài ra, để công ty có một cơ chế vận hành nhất quán thì Điều lệ công ty cũng chính là văn bản quy định các trình tự, thủ tục khác về việc tổ chức các hoạt động nội bộ.
Có thể bạn quan tâm: 6 chính sách mới về BHYT bắt đầu có hiệu lực từ ngày 01/07
Vậy, muốn tìm hiểu rõ về điều lệ công ty, chúng ta sẽ tìm hiểu 2 bộ phận cấu thành nên nó, cụ thể như sau:
Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp
Ngay lúc đăng ký thành lập doanh nghiệp thì doanh nghiệp phải có bản dự thảo điều lệ công ty gửi lên phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại nơi doanh nghiệp có dự định đặt trụ sở chính. Trong bản điều lệ này, cần có thông tin về tên cũng như chữ ký của những người quan trọng sau đây:
-
Với công ty hợp danh đó là các thành viên -
Với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đó là Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty -
Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đó là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên -
Với công ty cổ phần đó là cổ đông sáng lập, là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập
Còn đối với điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp thì cần lưu ý là phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
-
Với công ty hợp danh đó là Chủ tịch Hội đồng thành viên -
Với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật -
Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần đó là người đại diện theo pháp luật.
Nội dung của Điều lệ công ty bao gồm những gì chắc hẳn là câu hỏi của rất nhiều người. Cụ thể điều lệ công ty sẽ có những nội dung chủ yếu sau đây:
-
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có); -
Ngành, nghề kinh doanh của công ty -
Đối với công ty cổ phần cần có vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần; -
Đối với công ty hợp danh cần có: Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh -
Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
Đối với Cơ cấu tổ chức quản lý thì trong điều lệ công ty cũng cần nêu rõ các về đề cụ thể như sau:
-
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần là người đại diện theo pháp luật -
Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ; -
Với những người quản lý và Kiểm soát viên trong công ty thì điều lệ cần quy định rõ về căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng.
Vậy, nguyên tắc nào để xây dựng nên Điều lệ công ty, dưới đây là các nguyên tắc làm cơ sở căn cứ cho vấn đề này:
-
Nguyên tắc thứ nhất: Điều lệ phải đảm bảo có đầy đủ nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014. Đồng thời điều lệ cũng không được trái với các quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan như Luật Doanh nghiệp, Bộ luật dân sự, Luật Thương mại, pháp luật về thuế và kế toán,… -
Nguyên tắc thứ 2: nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận chính là 2 nguyên tắc cơ bản phải dựa vào khi soạn thảo Điều lệ công ty. Điều lệ được xem như một hợp đồng nhiều bên, quy định quyền cũng như nghĩa vụ của các bên, các chủ sở hữu công ty, quy định về việc tổ chức, quản lý và hoạt đồng của doanh nghiệp. -
Nguyên tắc thứ 3: là không được xâm phạm đến lợi ích của các bên. Đây là nguyên tắc rất quan trọng và rất cơ bản khi soạn thảo điều lệ công ty. Ví dụ: Trong điều lệ công ty A không thể quy định điều khoản: Công ty A hoạt động trong lĩnh vực tài chính tư vấn trốn thuế cho doanh nghiệp;
Hiện nay, các loại hình doanh nghiệp phải xây dựng điều lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 đó là:
-
Công ty cổ phần; -
Công ty hợp danh; -
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; -
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
2. Các mẫu điều lệ công ty mới nhất năm 2021
Như vậy, với các kiến thức cơ bản ở trên chúng ta có thể hiểu sơ bộ về vai trò cũng như những thông tin cơ bản cần có trong Điều lệ công ty. Nhà nước luôn cập nhật liên tục các quy định mới nhằm hoàn thiện các thể chế để giúp các doanh nghiệp có được môi trường kinh doanh tốt.
Bên cạnh đó, các doanh nghiệp cũng cần phải có luôn cập nhật những quy định mới của nhà nước để thực hiện đúng nghĩa vụ cũng như đảm bảo các quyền lợi của mình. Với những doanh nghiệp quan tâm đến Điều lệ công ty, ngoài những thông tin trên thì từ năm 2021 nhà nước đã ra quy định mới về mẫu điều lệ công ty, bạn đọc có thể tham khảo tải mẫu này tại đây
Xem thêm: Những phần mềm kế toán tốt nhất thị trường hiện nay.
